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Geheimhaltung - Rote Karte bei Verstoß

Sinnvolle Präambel und sensible Vertragsstrafe

Für den Fall, dass ein Vertragspartner sich nicht an die Vereinbarung hält und Informationen unberechtigt an Dritte weitergibt, können Geldzahlungen an den anderen Vertragspartner als Strafe bestimmt werden. ©istock 22433537

In einer Präambel sollte neben dem Vertragsgegenstand (siehe Beitrag 2 der Reihe) der Zweck des geplanten Austauschs oder der Übermittlung von vertraulichen Informationen genannt werden. Sie ist eine wertvolle Auslegungshilfe für den Fall, dass später Differenzen zwischen den Parteien aufkommen. Mit Hilfe der einleitenden Ausführungen lassen sich die Geschäftsgrundlage des Vertrages und der Parteiwille ermitteln. In der Präambel können auch Begriffe definiert werden, die im weiteren Verlauf des Vertrages wiederkehrend Benutzung finden. Hier wird sozusagen der Grundstein gelegt.

Was sind vertrauliche und nicht vertrauliche Informationen?

Der Geheimhaltungspflicht unterliegen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, wenn sie geheim sind, aufgrund dessen einen kommerziellen Wert besitzen und Gegenstand von angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen seitens des jeweiligen Geheimnisinhabers sind. Zudem wird festgelegt, welche Informationen nicht von der Vereinbarung erfasst sind. Dazu gehören in erster Linie solche, die der Öffentlichkeit vor der Mitteilung bekannt waren oder die dem sich auf die Ausnahme berufenden Vertragspartner von einem berechtigten Dritten offenbart wurden. Ausgeschlossen werden u.a. auch Informationen, die einem Gericht oder einer Behörde gegenüber auf deren Anordnung oder Gesetz offenbart werden müssen. Nachweispflichtig ist der sich auf die Ausnahme berufende Vertragspartner.

Flankierung durch Nutzungsbeschränkungen

Aus der Präambel gehen idealerweise der Anlass und Zweck der Vereinbarung hervor. Beispielsweise möchte ein Vertragspartner eine noch nicht zum Schutzrecht angemeldete Erfindung auf Marktfähigkeit testen. Mit dem Inhalt der Präambel ko-respondiert die zusätzliche Regelung, dass die vertraulichen Informationen außer zur Evaluierung einer zukünftigen Verwertung nicht für eigene oder fremde Zwecke zu benutzt werden dürfen. Erst recht darf der an einem Lizenzvertrag Interessierte hierauf gewerbliche Schutzrechte anmelden.

Ist eine Vertragsstrafe zumutbar?

Für den Fall, dass ein Vertragspartner sich nicht an die Vereinbarung hält und Informationen unberechtigt an Dritte weitergibt, können Geldzahlungen an den anderen Vertragspartner als Strafe bestimmt werden. Derartige Versprechen sind durchaus sinnvoll, weil sich bei Verstößen gegen die Vertraulichkeitspflicht nur schwer Schadensersatzansprüche begründen und berechnen lassen. Die Probleme bei der Durchsetzbarkeit von Verletzungen können also mit Hilfe von vertraglichen Sanktionen aufgefangen werden. Auf der anderen Seite sind Vertragsstrafen ein sensibles Thema, weil diese häufig als Ausdruck von Misstrauen empfunden werden. Gerade in der Phase der Anbahnung geschäftlicher Kontakte geht es um die Prüfung einer gemeinsamen Arbeitsgrundlage und letztlich um das Schaffen von Vertrauen.

Fazit

Daher sollte sorgfältig abgewogen werden, ob der spezifische Vertragsgegenstand, das Motiv der Geheimhaltung, der Wert der vertraulichen Informationen und die Person des Vertragspartners es notwendig machen oder rechtfertigen, Vertragsstrafen zu vereinbaren. 

Autorin: Dr. Sabine Zentek, Rechtsanwältin

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