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Basiswissen zur Geheimhaltungs-vereinbarung

Vertrauen ist gut – Geheimhaltung ist...

Vertrauen ist gut - Geheimhaltung ist besser ©istock53599938

Die Anbahnung von Geschäftskontakten hat mit gegenseitigem Vertrauen zu tun. In dieser Phase wird der Grundstein für die spätere erfolgreiche Zusammenarbeit gelegt. Allgemein ist Vertrauen ist Ausdruck des Willens, sich verletzlich zu zeigen. Beide Verhandlungspartner tauschen Informationen über betriebliche Interna aus und gehen ein gewisses Risiko ein. Natürlich in der Erwartung eines Nutzens. Geht es um einen Verwertungsvertrag, gewährt ein Partner in der Regel sogar Einblick in eine von ihm entwickelte Innovation.

Diese kann etwa eine neue Technik oder Gestaltung sein. Wurden für die Innovation (noch) keine Sonderschutzrechte in Anspruch genommen, etwa durch Patent-, Gebrauchsmuster- oder Designanmeldungen, muss vor der Präsentation dringend eine Geheimhaltungsvereinbarung getroffen werden. Darin verpflichtet sich der Gesprächspartner, die anstehenden Informationen streng vertraulich zu behandeln. Der mitteilende Verhandlungspartner wirkt dem Risiko entgegen, dass Kenntnisse die Innovation betreffend an beliebige Dritte weitergegeben werden und dadurch die für technische Schutzrechte notwendige absolute Neuheit verloren geht. Und der empfangende Verhandlungspartner erfährt, wie er mit den vertraulichen Informationen umgehen darf, was für ihn ebenfalls Rechtssicherheit bedeutet.

Fixierung und Individualisierung der Informationen

Dem Ausgangspunkt einer Geheimhaltungsvereinbarung bildet die Fixierung des Vertragsgegenstandes. Sucht etwa eine Hochschule oder eine Firma einen Verwerter für eine technische Erfindung, sollte diese mit einem Titel beschrieben werden. Hinzu kommen die Benennung des Erfinders und zur Unterstützung das Datum der Erfindungsmeldung. Auf diese Weise wird der Gegenstand der vertraulichen Infor-mationen im Vertragsentwurf ausreichend bestimmt, ohne in diesem frühen Stadium allzu viel preiszugeben. Existiert bereits eine Schutzrechtsanmeldung, und soll begleitendes oder zusätzliches Know-how zu der Erfindung präsentiert werden, werden das Aktenzeichen und das Anmeldedatum genannt, um das Schutzrecht zu individualisieren. Das begleitende oder zusätzliche – nicht von der Anmeldung erfasste – Wissen wird nach Gegenzeichnung der Geheimhaltungsvereinbarung in einem Anhang zum Vertrag konkretisiert. Auf den Anhang wird in dem Vertragsentwurf zunächst nur hingewiesen, der Partner wird erst nach Unterzeichnung Details erfahren.

Tipps für die Praxis: Vorsicht bei unzureichenden Pauschalangaben

In der Praxis werden häufig Entwürfe von Geheimhaltungsvereinbarungen vorgelegt, in der die mitzuteilenden Informationen gar nicht oder nur unzureichend individualisiert werden. Viele Unternehmen benutzen Standardverträge, in denen der Gegenstand nur mit „Erfindung“, „Entwicklung“ oder „Know-how“ kurz angerissen wird. Wenn nach Abschluss eines Vertrages mit einer derart knapp gehaltenen Benennung keine Ergänzung stattfindet, etwa in Gestalt eines Protokolls über das mitgeteilte Wissen, wird in einem Konfliktfall der Nachweis schwierig, dass es in den Gesprächen um ganz bestimmtes Wissen oder um ganz bestimmte Daten und Unterlagen ging. Denn aus dem Vertrag selbst ist dann nicht zu entnehmen, was überhaupt Gegenstand der Kommunikation war. Zeugen sind häufig unsichere Beweismöglichkeiten, zumal der andere Vertragspartner „seine“ eigenen Zeugen anführen kann und die Erinnerungsbilder voneinander abweichen können.

Grundsteinlegung mit Sorgfalt

Bequemlichkeit ist insgesamt kein guter Ratgeber bei Absprachen über Vertraulichkeiten. Der Vertragsgegenstand muss von Fall zu Fall so weit individualisiert werden, wie es nötig ist, um späteren Auslegungsstreitigkeiten entgegen zu wirken. Nachdem nun der Grundstein gelegt ist, werden im nächsten Beitrag (Newsletter August) typische Regelungen einer Geheimhaltungsvereinbarung vorgestellt.    

Autorin: Dr. Sabine Zentek, Rechtsanwältin

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